收购标的资产减少而交易价增加 茂业商业遭问询
发布时间:2022-06-06

  茂业商业(600828.SH)日前收到上交所的问询函,内容有关2016年公司收购控股股东及其关联人持有的华南区五家公司100%股权承诺业绩及交易对价的变动合理性。

  根据茂业商业年报显示,2016年公司完成了向控股股东茂业商厦等三个交易对方发行股份购买深圳茂业百货有限公司等5家公司100%股权的交易。

  而上交所问询函显示,2015年8月31日,公司披露重组草案时称,五家公司2014年末经审计的资产总额56亿元,资产净额8.9亿元,较重组预案披露的未经审计数分别减少2.81亿元和1500万元。同时,《盈利预测补偿协议》约定,标的公司2016-2018年度对应的承诺净利润应分别不低于7.11亿元、7.79亿元、8.4亿元,较《盈利预测补偿框架协议》约定分别减少1409万元、1259万元和304万元。但重组草案披露交易作价856057.11万元,较预案披露的交易作价856016.67万元反而有所上涨。

  茂业商业需要说明:标的公司承诺净利润和经审计的资产规模较预案披露均有所下降的情况,交易作价却有所提高的原因及合理性。

  去年茂业商业所收购的公司绝不止是华南五家公司。年报显示,茂业商业2016年收购人东百货、光华百货,以及维多利集团70%股权。通过多次并购重组,其门店数量从2015年底的9家扩张至38家。

  2016年年报显示,当期实现营业收入94.14亿元,比上年同期增51.23%;实现营业利润8.34亿元,比上年同期下降3.37%。其中,归属于上市公司股东的净利润5.68亿元,同比下降12.11%;扣非后净利润4.51亿元,比上年同期增471.22%。

  营收下降主要是并入收购公司报表所致。净利润同比减少的主要原因是本报告期销售费用、重组中介费用及利息支出增加。如图所示:

  并购也为茂林商业带来了大量商誉。2016年公司商誉13.08亿元,而2015年仅为1709.68万元。这一点也被上交所问询,问询函要求公司对2016年商誉减值准备情况予以补充或更正,以及确认收购标的公司减值方法。

  此外,公司还需要披露:公司于控股股东茂业商厦储值卡逐月发生金额和偿还金额,以及公司部分应收款项未计提坏账准备的原因。

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